秦孝公立刻拍板同意，当年9月，秦军向河西地区的魏军发起大规模反击。赵国见状，从北面攻击魏国。
马陵之战后的魏国，如同被打成重伤后躺在ICU的病人，哪还有什么力气再去抵抗秦、赵两国的攻击，魏国大败。
公元前340年，秦国再度出兵攻击魏国。魏惠王派公子卬（áng）为将，率军抵御秦军。
让人万万没想到的是，秦军的主帅竟然是商鞅。商鞅一直从事行政事务，从来没有上过战场，他有必胜的把握吗？
商鞅之所以敢带兵出征，就是因为魏军将领公子卬是他的老相识。商鞅在给魏相公叔痤当中庶子的时候，与魏国高层都有一些接触，公子卬就是其中之一。
公子卬作为魏军主帅，内心十分慌张。自从马陵之战后，魏国国力极其虚弱，自己率军与秦国交战，难有胜算。如果打输了，要么死于沙场，要么被魏王问责。