赵王歇又回到信都居住，张耳跟随着项羽和其他诸侯进入关中。等到项羽封诸侯为王时，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。
陈余旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈余和张耳一样，也对赵国有功。”可是项羽因为陈余不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他，把赵王歇迁都代县，改封为代王。
张耳到他的封国去，陈余更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”
待到齐王田荣背叛楚国，陈余便派夏说去游说田荣道：“项羽作为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”
田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈余的指挥。因此，陈余调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。
张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说：“刘邦虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。”