宣和二年（1120年）十月初九，方腊在青溪起义。十一月二十二日，方腊军于青溪县息坑（今浙江淳安西）全歼两浙路常驻官军五千人，杀死兵马都监察颜坦；随后，取青溪县，俘获县尉翁开；十二月初，攻克睦州，占据寿昌、分水、桐庐、遂安等县；不久，向西攻下歙州，全歼东南第三将“病关索”郭师中部，东进攻克富阳、新城；十二月二十九日，起义军攻入杭州。也就是说，方腊只用不到三个月的时间就攻下了大半个今天的浙江省，其攻势不可谓不猛烈。看起来方腊军确实有两下子。
同时，当地豪强也纷纷响应。比如苏州的石生，湖州归安县的陆行儿，婺州兰溪县灵山的朱言、吴邦，永康县方岩山的陈十四，处州缙云县的霍成富、陈箍桶等都起兵造反。
可方腊其实低估了宋军的反应时间，在他按计划完全占领长江南岸之前，宋军就已经出动了。宣和三年（1121年）正月，宋徽宗调集京畿禁军和陕西六路藩汉兵共十五万，南下镇压起义。童贯、谭稹分兵两路，由王禀、刘镇等分别率领，向江南进军。